S.P.A. VERSO UNA GOVERNANCE MODERNA: COSA INTRODUCE IL D.LGS. 47/2026
Con il D.Lgs. 47/2026 cambia in profondità la governance delle società per azioni. La riforma, attuativa della Legge Capitali, riscrive regole, ruoli e responsabilità di amministratori e organi di controllo, con l’obiettivo di rendere le imprese più solide, trasparenti e attrattive per gli investitori. Il risultato è un sistema più moderno, fondato su organizzazione, informazione e controlli effettivi.
Un nuovo impianto per la governance
La riforma ricostruisce da zero la Sezione VI-bis del codice civile, creando tre modelli di governance autonomi e di pari dignità. Lo statuto deve ora adottare espressamente uno dei tre sistemi, superando la vecchia logica del “modello tradizionale come default”. Il legislatore introduce un corpus di regole comuni valido per tutti i modelli, così da rendere più chiari i ruoli e più riconoscibili le strutture societarie anche agli investitori internazionali. Come afferma il documento: «la riorganizzazione mira a rendere i diversi modelli maggiormente riconoscibili» .
Amministratori: più responsabilità e più informazione
Il nuovo art. 2380-bis chiarisce che la gestione e l’organizzazione dell’impresa spettano esclusivamente agli amministratori, includendo in modo esplicito gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Il presidente del CdA assume un ruolo centrale nel garantire informazioni adeguate ai consiglieri, mentre le deleghe gestorie vengono disciplinate in modo più rigoroso: alcune decisioni, come quelle sulla crisi d’impresa, non possono essere delegate. Il documento sottolinea che questa scelta «impone una deliberazione collegiale per l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi» .
Conflitti di interesse e uso delle informazioni
La riforma rafforza la gestione dei conflitti di interesse e introduce un nuovo divieto: gli amministratori non possono utilizzare a proprio vantaggio le informazioni acquisite nell’incarico. La novità più forte è la previsione della revoca per giusta causa in caso di violazione, oltre alla responsabilità risarcitoria. Il documento evidenzia che si tratta di «un presidio significativo, volto a dissuadere condotte opportunistiche» .
Organi di controllo: vigilanza più ampia e più incisiva
Il nuovo art. 2396-quinquies attribuisce agli organi di controllo una vigilanza non solo formale, ma prospettica e integrata, con particolare attenzione al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi. Cambiano anche le regole sulle incompatibilità: vengono incluse unioni civili, convivenze di fatto e nuovi rapporti di affinità rilevanti. Come riportato nel documento, la vigilanza deve riguardare l’«adeguatezza e il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi» .
Conclusione
Il D.Lgs. 47/2026 inaugura una stagione nuova per le società per azioni: meno formalismi, più sostanza. La governance diventa un sistema integrato in cui amministrazione, controllo, flussi informativi e gestione dei rischi lavorano insieme per garantire stabilità e trasparenza. Per i professionisti significa aggiornare statuti, procedure e assetti organizzativi, ma soprattutto adottare una visione più moderna della gestione societaria. La riforma pone le basi: saranno prassi e interpretazione a trasformarla in un vero salto di qualità.
